财务尽职调查服务

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由 Reyhan Adam Himawan 撰写于 2024年7月16日
作者的观点完全是个人观点,可能并不总是反映 Putranto Alliance 的观点。

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介绍

财务尽职调查是并购(M&A)中的关键组成部分,允许收购方调查目标实体的运营和财务状况。这个过程对于确保收购与买方的战略目标和财务预期一致至关重要。本文旨在提供对财务尽职调查的全面理解,包括其定义、重要性、最佳时机、好处和流程。

定义

财务尽职调查是对一个实体财务健康状况的全面评估,通常在买方打算收购另一个实体时进行。这个过程不仅限于收购或合并,也可以适用于合资企业、融资或其他交易。其主要功能包括揭示财务风险、分析过去的盈利能力和现金流,并预测未来的运营前景。

财务尽职调查涉及的关键活动包括:

  1. 确定交易或增长协议的商业合理性。
  2. 区分事实、假设和预测。
  3. 评估财务事实、假设和预测。

重要性

收购方通常无法完全了解目标实体的财务状况。尽职调查使潜在买家能够确认关于目标实体财务状况的假设,并确保与其收购战略的一致性。

尽职调查的目标包括:

  1. 深入了解目标实体的财务报表。
  2. 识别在审计财务报表背后隐藏的负债。
  3. 识别由于商业环境变化可能导致的有形和无形资产的潜在减值损失。
  4. 评估可能影响目标实体未来财务健康的外部因素。
  5. 评估实体控制环境中的潜在薄弱环节,这些薄弱环节可能带来重大财务风险。
  6. 基于财务报表的质量,获取目标实体的可靠估值。
  7. 识别潜在的交易障碍,并在谈判早期提出警示。

买方财务尽职调查

买方财务尽职调查涉及对买方打算收购的目标实体进行全面分析。这个过程确保买方能够全面了解目标实体的当前状况和潜在风险。

进行这一过程的方法包括:

  1. 财务建模:创建或使用财务模型来代表一个过程或投资机会,以便进行分析和决策。
  2. 财务报表分析:审查实体的法定财务报表,以便得出既具有确定性又具有预测性的发现,供管理层决策参考。
  3. 业务估值方法:对特定时刻企业利益的公平市场价值进行估算或意见表达。
  4. 风险分析:识别系统中的潜在危险和薄弱环节,评估这些薄弱环节所带来的风险,并展示如何避免这些危险或减轻其影响。
  5. 困境分析:分析当实体无法偿还债务时的状况,评估实体拥有的资产是否能够覆盖其负债。

卖方财务尽职调查

卖方财务尽职调查由卖方发起,目的是为可能的交易做好充分准备。这个过程使卖方能够深入了解待售实体的状况。

此过程中的关键考虑因素包括:

  1. 突出产品或服务的优势:强调实体提供的产品或服务的优势,吸引潜在买家。
  2. 审查财务报表的会计政策一致性:确保财务报表一致,并遵守统一的会计政策。
  3. 评估控制环境和组织控制:评估实体的控制环境和组织控制。
  4. 审查财务报表中的未记录负债:识别财务报表中可能未记录的任何负债。
  5. 分析财务趋势:审查实体过去三至五年的财务趋势,以了解其表现轨迹。

最佳时机

进行财务尽职调查的最佳时机是在并购(M&A)过程的初期阶段,在最终敲定任何协议之前。这个时机使买方能够基于对目标实体财务健康的全面了解做出明智的决策,并根据此进行条款谈判。
早期的尽职调查还可以帮助识别任何可能影响交易的警示信号或交易障碍。

好处

正确进行的财务尽职调查为买方和卖方提供了多个好处:

  1. 增强信心:实体能够更好地了解自身优势并解决弱点,从而提升向潜在买家的展示效果。
  2. 了解潜在负债:管理层可以在谈判前识别并减轻潜在负债。
  3. 提升交易价值:了解实体的优势可以用来提高协议的价值。
  4. 管理买方预期:有效的尽职调查使管理层能够回答潜在买家的问题,并留下积极的印象。
  5. 谈判的筹码:买方可以利用尽职调查的洞察力,基于识别的风险、负债、业绩和前景,谈判更有利的条款。

要求

若要使用我们的财务尽职调查(FDD)服务,请提供以下文件:

  1. 财务文件
    1. 最近的财务报表和报告。
    2. 审计报告及相关财务评估。
  2. 法律文件
    1. 与债务、租赁和商业交易相关的合同和协议。
    2. 税务申报文件及与税务机关的任何通信。
  3. 运营信息
    业务运营的详细信息,包括所有权结构和主要协议。

持续时间

财务尽职调查的过程可能会根据目标实体的财务状况和数据的可用性而有所不同。一般而言,过程包括:

  1. 整理发现:大约需要10个工作日
  2. 会议和讨论:1个工作日
  3. 调整:5个工作日
  4. 进一步的会议和讨论:1个工作日
  5. 最终调整和定稿:5个工作日

如何/流程

财务尽职调查需要明确的策略和明确的目标。该过程包括几个阶段:

  1. 准备阶段:起草聘用函,详细说明工作范围、责任、保密条款、报酬和期限。
  2. 规划阶段:在开始尽职调查之前,顾问必须考虑多个因素,包括了解行业、制定信息请求清单,并建立一个多元化的专家团队。
  3. 实施阶段:此阶段涉及调查目标公司的整体财务数据、特定财务状况以及特殊事项,如财务承诺和或有负债。
  4. 报告阶段:提供一份清晰简明的最终报告,总结调查结果,突出关键问题,并识别任何缺失或不可靠的信息。

我们如何提供帮助

财务尽职调查是并购(M&A)过程中的关键部分,涉及对目标实体财务状况的详细调查。Putranto Alliance可以协助进行卖方和买方财务尽职调查。凭借专业知识和经验,我们提供全面、详尽的财务尽职调查报告,确保客户为下一步的并购行动提供必要的信息。我们的服务包括:

  1. 预算管理:
    Putranto Alliance将协助企业家提供预算和现金流管理的指导,并确保公司财务可持续性。

  2. 投资:
    Putranto Alliance帮助客户优化其投资组合,并通过战略税务规划和会计服务,确保遵守税法和法规。

  3. 税务尽职调查:
    Putranto Alliance对公司税务状况的各个方面进行彻底检查,包括分析税务报告方法如何影响公司的运营。通过审查之前的交易,确保没有遗漏的细节,确保公司遵守所有适用的税务规定。这项全面审查有助于识别潜在的税务风险和机会,确保公司的税务状况准确并得到优化。

  4. 税务会计:
    Putranto Alliance可以协助客户根据PSAK(印度尼西亚财务会计准则)规定准备财务报表,并根据适用的税法计算个人或企业应缴税额。我们还可以帮助优化财务结构和交易,合法地最小化所需税负。这包括准备和整理税务文件,如税务报告、分析和战略规划,以利用税收优惠并避免不必要的税务风险。

常见问题

印度尼西亚的法律或法规并未强制要求进行财务尽职调查。然而,对于参与并购交易的潜在买方来说,进行彻底的尽职调查是强烈推荐的,以减少风险并确保做出明智的决策。
未进行财务尽职调查会使买方面临潜在的风险和不确定性,尤其是在收购实体的财务健康状况和价值方面。如果没有适当的尽职调查,买方可能在收购后面临意外的财务问题或差异,从而导致不利的结果。

Putranto Alliance保证在财务尽职调查过程中的数据安全性和保密性。我们遵守国际标准,如ISO 27001信息安全管理体系及其扩展的ISO 27701隐私信息管理体系。我们实施这些框架,确保通过强有力的安全措施和隐私控制有效保护敏感信息。

如果在买方的财务尽职调查过程中发现重大问题,应及时评估其影响,透明地通知卖方,商讨补救措施,寻求法律建议,必要时进行进一步调查,考虑替代方案,记录所有沟通和决策,并谨慎行事,以减轻风险并确保交易的成功。

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